Los que no fueron invitados

Diego del Barrio Vásquez

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Se nos ha dicho que el acuerdo entre SQM y Codelco, cristalizado en la creación de Nova Andina, representa un avance institucional, una muestra de madurez entre lo público y lo privado. La retórica es conocida: se habla de gobernanza moderna, de interés nacional, de sinergias estratégicas. Pero lo que no se menciona es lo esencial: que todo esto ocurrió con una parte significativa de los propietarios de SQM excluida del proceso.

No hablamos de actores marginales. Hablamos de los accionistas minoritarios -entre ellos, los fondos de pensiones que administran el ahorro de millones de chilenos- que se enteraron del acuerdo cuando ya estaba cerrado, sin haber sido convocados a una deliberación sustantiva y sin oportunidad de incidir en su aprobación. En un mercado que se dice desarrollado, esto constituye más que una irregularidad: es una señal de debilidad institucional que erosiona la confianza en la integridad del sistema.

Lo que está en juego aquí no es simplemente un procedimiento omitido, sino la forma concreta en que se distribuye el poder de decidir sobre un flujo de rentas futuras asociadas a un recurso escaso. Es un principio básico del mercado de capitales: el derecho de los accionistas, especialmente los minoritarios, a participar en decisiones que afectan el valor futuro de sus inversiones. Y Nova Andina no es una decisión menor. Es un acuerdo que compromete la estructura de activos más estratégica de SQM -el litio del Salar de Atacama- por las próximas tres décadas.

La creación de una empresa conjunta de esta magnitud no fue sometida a votación en una junta extraordinaria de accionistas. Se optó, en cambio, por tratarla como un acto de gestión ordinaria, dejando fuera del debate a quienes, sin control, siguen siendo propietarios. Se dirá, quizás, que se cumplió con los requisitos formales. Pero la legalidad mínima no basta para garantizar legitimidad económica, cuando el diseño de la decisión consolida asimetrías de control entre quienes gestionan y quienes sólo aportan capital. Especialmente cuando lo que se elude no es sólo un trámite, sino un principio: el derecho a deliberar colectivamente sobre el destino de un patrimonio común.

La paradoja es inquietante. El Estado, a través de Codelco, entra como socio estratégico, pero los propios accionistas minoritarios de SQM -incluidas las AFP- quedan como observadores tardíos. No participaron en la definición del acuerdo, no conocen con detalle los términos de gobernanza, y no tienen una representación proporcional en la nueva empresa. Se les pide, en cambio, que confíen. Que los resultados validarán las formas. Que la complejidad técnica excusa la falta de deliberación.

Esa lógica no sólo es impropia en un sistema de libre mercado, sino peligrosa. Porque normaliza la idea de que hay decisiones demasiado importantes para ser discutidas, demasiado complejas para ser votadas, demasiado técnicas para ser explicadas, como si la asignación del control sobre rentas extraordinarias pudiera presentarse como un asunto neutro de ingeniería contractual. Es la misma racionalidad que, en otros momentos, permitió que estructuras de control se consolidaran al margen del escrutinio de los dueños reales de las compañías.

El caso de Nova Andina no puede disociarse de sus efectos sobre el mercado. Cuando se permite que operaciones de esta magnitud se estructuren sin participación de los minoritarios, el mensaje es claro: invertir en el mercado chileno conlleva una incertidumbre adicional. No la del riesgo económico, que es inherente, sino la de decisiones discrecionales sobre activos estratégicos tomadas en un espacio de poder crecientemente concentrado.

La gobernanza moderna no consiste en encontrar fórmulas para justificar lo ya decidido, sino en crear condiciones para que lo estratégico no se confunda con lo opaco y para que el poder de decisión sobre recursos no renovables no quede sistemáticamente concentrado en pocos actores. Y sobre todo, para que ningún dueño tenga que enterarse por la prensa de lo que otros acordaron con lo suyo.